О решениях, принятых Советом директоров ОАО «ФСК ЕЭС», состоявшимся 09 июля 2012 г. в форме совместного присутствия

Вопрос №1:
1. Об одобрении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Холдинг межрегиональных распределительных сетевых компаний», заключаемого между ОАО «Холдинг МРСК» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Решили:
1.1. Определить цену договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Холдинг межрегиональных распределительных сетевых компаний» (далее – ОАО «Холдинг МРСК», Общество), между ОАО «Холдинг МРСК» и ОАО «ФСК ЕЭС» (далее - Управляющая организация), являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (далее – Договор), в размере стоимости вознаграждения Управляющей организации, рассчитанного в соответствии с порядком, определенным Договором.

Определить, что до даты утверждения Советом директоров Общества системы ключевых показателей эффективности (КПЭ) и порядка по определению годового вознаграждения Управляющей организации в соответствии с условиями Договора, размер вознаграждения Управляющей организации составляет 3 300 000 (три миллиона триста тысяч) рублей в месяц.

Определить, что порядок по определению годового вознаграждения Управляющей организации утверждается Советом директоров Общества на основании предложений Управляющей организации по утверждению системы КПЭ Управляющей организации, последствий по исполнению/неисполнению Управляющей организацией целевых значений КПЭ, а также порядка по определению годового вознаграждения Управляющей организации, внесенных Управляющей организацией на Совет директоров Общества в течение 1 (одного) месяца с момента возникновения прав и обязанностей сторон по Договору.

Определить, что размер вознаграждения Управляющей организации, рассчитанный и выплаченный в соответствии с Договором, не может составлять 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора.
1.2. Одобрить Договор, заключаемый между ОАО «Холдинг МРСК» и ОАО «ФСК ЕЭС», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность (приложение № 1 к настоящему протоколу), на следующих существенных условиях:

Стороны Договора:
Общество - ОАО «Холдинг МРСК»;
Управляющая организация - ОАО «ФСК ЕЭС»;

Предмет Договора:
Общество передает, а Управляющая организация принимает на себя и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными локальными нормативными актами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества (Генеральный директор - в соответствии с Уставом Общества) в порядке и на условиях, определенных Договором.

Цена Договора:
Цена Договора определена в размере стоимости вознаграждения Управляющей организации, рассчитанного в соответствии с порядком, определенным Договором.

До даты утверждения Советом директоров Общества системы КПЭ и порядка по определению годового вознаграждения Управляющей организации в соответствии с условиями Договора, размер вознаграждения Управляющей организации составляет 3 300 000 (три миллиона триста тысяч) рублей в месяц.

Порядок по определению годового вознаграждения Управляющей организации утверждается Советом директоров Общества на основании предложений Управляющей организации по утверждению системы КПЭ Управляющей организации, последствий по исполнению/неисполнению Управляющей организацией целевых значений КПЭ, а также порядка по определению годового вознаграждения Управляющей организации, внесенных Управляющей организацией на Совет директоров Общества, в течение 1 (одного) месяца с момента возникновения прав и обязанностей сторон по Договору.

Размер вознаграждения Управляющей организации, рассчитанный и выплаченный в соответствии с Договором, не может составлять 2 (два) и более процентов балансовой стоимости активов Общества, на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению Договора.

Срок Договора:
Срок действия Договора - 1 (один) год c даты наступления последнего из следующих условий: получения Управляющей организацией письменного согласия Федеральной антимонопольной службы Российской Федерации на совершение данной сделки; принятия решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации Общим собранием акционеров Общества.

В случае, если до окончания срока действия Договора Общим собранием акционеров Общества не принято решение о прекращении полномочий Управляющей организации и/или Управляющая организация не уведомила Общество о расторжении Договора в порядке, установленном Договором, Договор считается возобновленным на тех же условиях на 1 год.

1.3. При вынесении на рассмотрение Совета директоров
ОАО «ФСК ЕЭС» дополнительного соглашения к Договору рекомендовать Правлению Общества проработать следующие вопросы и внести соответствующие изменения в дополнительное соглашение к Договору:
1.3.1. Представить порядок определения годового вознаграждения Управляющей организации за оказываемые услуги по Договору.